赢正通独家|黄金巨头金雅福70亿理财爆雷：危险的黄金委托、10%高收益背后的“拼单代持”与“名股实债”

今年6月，陈涛（化名）发现他购买的一款黄金理财产品收益突然中断。此前，他在金雅福购买投资黄金后，与推荐的第三方签订委托合同，投向“文化金”销售业务，承诺年化收益8%至14%。在投资的第一年，他的年化收益率为10%。但自今年6月起，款项未再到账。到了11月，多个投资者社群的信息显示，类似产品已普遍违约。

另一位投资者阿丽（化名）通过代持人购买的与金雅福相关的一款私募产品，同样从6月起停止兑付。但当时公司提出多项产品升级方案安抚投资者，阿丽也就暂时作罢。

据第一财经调查，11月开始，与金雅福相关的多款产品出现大面积逾期，部分产品承诺年化收益率超过10%，涉及资金或达70亿至80亿元。

其中，有些产品以“黄金委托”为名，引导消费者签订黄金买卖合同后并不提取实物，转而与关联方签订委托合同开展投资，承诺固定收益。另有部分名义上投向股权或黄金回收项目的私募产品，在补充协议中通过回购承诺、担保补足等形式提供隐性保本，或涉嫌构成“名股实债”。

近日，第一财经记者实地探访金雅福位于深圳罗湖的集团总部，现场已基本搬空，办公场所大门紧锁，房屋租赁关系已终止。据深圳市盐田区打击非法集资办公室透露，政府已成立专班介入处理，金雅福高管目前仍在境内，具体处置方案正在研究中。

产品大面积逾期

公开资料显示，深圳市金雅福控股集团有限公司（下称“金雅福集团”）为知名的黄金加工企业，创立于2006年，总部位于深圳。官网介绍其深耕黄金珠宝产业链，已发展成集文创研发、智能制造、个性定制、智慧零售、黄金回收、黄金精炼及仓储物流等服务为一体的一站式贵金属综合服务商。

12月19日，第一财经记者以投资者身份咨询深圳市盐田区打击非法集资办公室，一名工作人员告诉记者，目前初步掌握涉及资金规模约在70亿至80亿元之间，政府已成立专班介入处理，金雅福高管仍在境内，具体处置方案正在研究中。

尽管早在今年6月已有部分与金雅福相关的产品出现逾期，但公司并未直接解决兑付危机，而是通过三种“升级方案”来延缓压力。

据投资者提供的资料，这些方案包括：将到期项目转为“智慧金店”加盟或代运营、由关联方提供债务连带责任担保，以及将债权转化为关联企业深圳上善智能有限公司的股份（下称“上善智能”）未来上市后的股权。

值得注意的是，这些展期方案都附有高额回报承诺。

以上述债权转股权方案为例，公司承诺将设立持股平台，客户通过持股平台间接持有上善智能的股份，根据上善智能的股权估值以及持股平台对应客户的债权金额确认置换比例，将债权关系转化为股权关系。

客户有两种选择，一是转股2年后获得1.5倍价值的股票；转股3年后获得2倍价值的股票。

二是持股平台按投后80亿元的基准价格，获得上善智能固定比例股权，从而使客户间接持有标的公司的股权，上市后享受实际溢价。该方案还包含隐性兜底条款：若标的公司未上市（含并购上市或IPO），或虽然上市，但减持股份变现后的投资收益低于年化10%（单利），则将予以补足。

（债权转股权方案。受访者提供）

然而，11月开始，金雅福相关产品逾期规模不断扩大，法律与经营层面的压力全面显现。

天眼查显示，12月18日，金雅福集团一宗涉及“金融委托理财合同纠纷”（2025-粤0308民初2881号）的案件即将开庭。企查查显示，近期，金雅福集团涉及多起其他民事案件。

不仅投资者，公司内部员工也感受到压力。一位金雅福深圳员工告诉第一财经记者，公司福利已大幅缩减，工资发放出现跨月延迟，甚至8月工资至今仍未发全，供应商货款支付也出现问题，银行渠道“已很久不盈利”。

一位专事代理金雅福投资者案件的资深律师向第一财经证实，近期收到大量相关咨询，涉及产品类型包括有限合伙协议、黄金委托购销业务及业务经理代持资金等，基本均为逾期兑付问题。

近日，第一财经记者实地探访金雅福原位于深圳罗湖的集团总部，该处办公场所已基本搬空，所有门店大门紧锁，人员无法进入。

（金雅福集团原罗湖总部大门紧闭。摄影/王方然）

现场物业告示显示，金雅福集团原租赁大厦23F、24F、29F、31F单元，现已搬离，其与大厦的租赁关系已终止。记者以投资者身份联系金雅福集团品牌总经理及金承世家某分公司经理，二人均回应称“已离职”。

（金雅福集团原租赁物业大厦贴出告示。摄影/王方然）

危险的黄金委托购销

第一财经记者获得的材料显示，金雅福集团旗下多款产品中，以“黄金委托购销”为名的模式占据相当比重。该模式通过多重合同与关联主体设计，向投资者提供超过10%以上的年化收益。

根据陈涛提供的一份合同，流程分为两步。投资者首先与深圳市金雅福首饰有限公司签订《黄金实物买卖合同》，确立基础买卖关系但不提取实物。随后，再与深圳市博耀创金担保投资有限公司（下称“博耀创金”）签订《委托合同》，委托其将对应黄金资产用于“文化金渠道销售”等业务，而合同中明确的合作方正是深圳市金雅福黄金珠宝发展中心有限公司。

（投资者签订的《委托合同》。受访者提供。）

所谓文化金渠道是什么？为什么能提供高额收益？根据投资者提供的一则文化金“鑫享世承”产品宣传单，该产品自称目前是50家银行贵金属准入供货商，产品上线15万个银行网点。通过上述银行网点、网上商城、信用卡积分商城等渠道销售”文化金”，可以获得超40%的毛利率。

然而，一位银行贵金属业务人士对第一财经表示，银行从外部供应商采购文化金产品时，通常会严格控制采购成本，溢价空间有限。除非是工艺极其复杂的特殊品类，否则要实现40%以上的毛利率，在实际操作中非常困难。

（文化金“鑫享世承”产品宣传单。受访者提供。）

不仅有银行“文化金”噱头加身，该款产品设置有多种委托期限和灵活的提取形式，如半年、1年、2年、3年、5年。到期后可以选择领取实体黄金+收益，也可以选择直领取“现金”。由投资人授权该担保公司，寻求第三方回收机构，按到期当日金价回收黄金，再由第三方回收机构直接付款给投资人。

最终吸引投资者的仍是高收益率。以上述“鑫享世承”文化金产品为例，其收益率根据投资金额与期限浮动。最低一档为投资30万至50万元、期限6个月，年化收益率为8.1%；若投资金额在1000万元以上、期限3年，年化收益率可达13.8%。

（“鑫享世承”文化金产品收益介绍。受访者提供。）

在看似独立的购金合同、委托合同背后，参与“文化金”业务的博耀创金扮演什么角色？与金雅福之间存在什么关联？

企查查信息显示，博耀创金公司股东为谢惠珍、丘荣元两人，其中谢惠珍持股95%，丘荣元持股5%。两人共同控制深圳市诺耀投资管理有限公司、深圳市启邦远信投资管理有限公司，而这两家公司与金雅福共同持股广东华泰农兴农产品交易中心。

有业内人士透露，丘荣元曾为金雅福员工，该消息虽未获官方证实，但第一财经查询发现，在金雅福集团2021年一则推文中，“丘荣元”的名字出现在员工表彰合影名单中。

（博耀创金关联关系。图片来源：企查查。）

第一财经注意到，深圳金融办官网11月24日发布的风险提示中就曾指出这一模式：黄金珠宝经销商A以“黄金委托”为噱头，诱导消费者签订黄金实物购销合同，消费者购买黄金后不提取实物，随后与第三方B（与黄金珠宝经销商A业务或股权关联）签订黄金委托合同，委托第三方B开展投资业务，承诺固定收益，到期后交还黄金或现金收益。

私募产品或涉“名股实债”

除黄金委托购销服务外，还有部分投资者参与了与金雅福存在关联的多家私募基金，其以有限合伙企业形式设立，涉及的主体包括深圳市易越产业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市易朗产业投资合伙企业（有限合伙）等。

这些私募基金多投向与金雅福相关的黄金回收项目或公司股权运作。

根据知情人士提供的《深圳市易越产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“易越合伙协议”），该合伙企业旨在与深圳金雅福黄金珠宝科技有限公司合作开展黄金回收业务，以此实现合伙企业财产的保值增值。

一份内部项目资料对该流程表述更为直接：投资者将资金转入合伙企业指定账户，合伙企业基于与项目公司的黄金回收业务合作，最终将所得收益分配给投资者。该智慧金店黄金回收模式的年利润率高达22.18%，近3个月项目折算的年化收益率为9.79%。

不过，对于上述收益率能否实现，市场看法存在分歧。深圳水贝一位黄金回收从业者对第一财经表示，传统回收利润主要来自买卖价差，且利润率易受金价波动影响。相比之下，金雅福的智慧金店模式虽有所不同，但上述测算的收益率确实显得偏高。

此前，第一财经记者在深圳多家商场观察到金雅福的智慧金店，在高峰时段，记者在市区一家门店停留30分钟，期间未见顾客使用机器设备进行黄金回收或购买。不过，也有行业人士指出，黄金回收并非高频业务，短时观察可能存在偶然性。

（放置于商场内的金雅福黄金回收设备。摄影/王方然。）

根据知情人士提供的合伙协议，普通合伙人暨执行事务合伙人为深圳金雅福商业管理有限公司（下称“金雅福商业”），投资者作为有限合伙人注入资金，但不参与实际经营。

（受访者提供。）

另一类合伙协议则指向公司股权。投资者提供的《深圳市易朗产业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（下称“易朗合伙协议”）显示，该合伙企业专项投资于深圳上善智能有限公司股权，资金用于其技术升级、渠道建设与全球商业化。执行事务合伙人仍为金雅福商业。

协议约定合伙期限为3年，预计于2028年9月20日到期。项目公司计划通过港股并购实现上市，由持股平台代持上市公司股份，合伙期限届满后通过减持股票并向合伙人分配资金。

第一财经注意到，2025年，金雅福集团董事长黄仕坤通过其控制的公司，斥资超1亿港元成为港股上市公司东京中央拍卖（01939.HK）实际控制人，公司股票简称后更名为“上善黄金”。

但与一般私募股权协议不同，在上述安排中，普通合伙人或执行事务合伙人金雅福商业向投资者作出了多种形式的承诺。

部分协议通过设定拟分配现金流，变相锁定固定收益预期。例如，易越合伙协议约定，投资者实缴出资的投资期为3年，期间按季度分配固定金额的现金流。

其补充协议进一步明确，有限合伙人持有合伙企业财产份额满6个月后，可在开放日要求执行事务合伙人受让其财产份额，后者应在15个工作日内办理转让并支付款项。

（易越合伙协议《补充协议》。受访者提供）

北京巡回律师事务所主任曹晋义对第一财经记者表示，这实质上构成回购承诺。投资者入股后，普通合伙人承诺未来回购其份额，且回购范围常覆盖本金及所谓“预期收益”，形成实质利息。这使交易结构脱离合伙本质，演变为“名为合伙、实为借贷”，即“名股实债”。

深圳一名证券方面的律师也对记者表示，整个“隐性兜底”结构是由《补充协议》强制性受让条款作为退出保障，结合主协议固定收益预期条款共同构成的。这二者结合，将股权投资彻底异化为一个具有固定收益和刚性兑付特征的融资活动。

另有协议通过担保方承诺收益补足。易朗合伙协议显示，合伙企业与担保方深圳金雅福控股集团有限公司签署《补充协议》，约定担保方对项目投资承担相关义务，即合伙期限届满，若合伙企业可供分配给合伙人的年化收益低于8%/年，则担保方补足。

上述证券律师对记者表示，在法律文本层面，该协议没有保本条款，符合合伙企业“风险共担”的原则。但在商业实质层面，通过关联方担保“最低8%年化收益”的安排，在效果上试图构筑一个“收益保底”的预期，这与纯粹的股权投资风险特征存在出入，是判断该项目是否涉嫌“固定回报”、“实质借贷”的关键。

（易朗合伙协议《补充协议》。受访者提供。）

“拼单代持”乱象

《私募投资基金监督管理暂行办法》对投资者资格有明确规定，要求个人金融资产不低于300万元或近三年年均收入不低于50万元，或单位净资产不低于1000万元，且单只私募基金的合伙人数量不得超过50人。但第一财经从多位投资者了解到，上述与金雅福相关的以有限合伙企业形式设立的私募基金通过“拼单代持”的方式规避了上述监管要求。

尽管合伙协议对投资者资格均有限定，要求金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人或净资产不低于1000万元的单位，以及一般私募基金的合伙人最多不能超过50人。但第一财经从多位投资者处获悉，金雅福通过“拼单代持”的形式，引导投资者绕开门槛。例如，由一名“名义”投资者（代持人）汇集多达50名实际出资人的资金，以满足单笔投资门槛，内部再通过代持协议确权。

一名投资者提供的代持协议显示，投资人将资金汇入代持人指定账户，由代持人以其名义投资于深圳市易朗产业投资合伙企业（有限合伙）。

（代持协议。受访者提供）

曹晋义对第一财经记者表示，此类“拼单”多由机构员工或外部代理商组织，集合亲友或多人（甚至上百人）资金凑成一份投资份额，再由组织者作为名义持有人进行投资。这一过程中，“代持”成为必要环节，“拼单”参与者会签署一份内部协议，约定由代持人与募资方签订正式合伙协议。由此形成的架构是，一名有限合伙人背后实际代表一批拼单投资者，导致单个合伙企业背后的实际投资人可能多达数百人，投资者范围被肆意扩大了。

曹晋义进一步表示，有投资者质疑，金雅福是否通过“批量复制合伙企业”的形式规避私募投资者人数限制？具体做法或是每凑满50名投资者，就围绕同一项目新设一家合伙企业，例如，依次设立A、B等多个合伙企业。尽管每家合伙企业人数未超过50人上限，但这些企业实质上对应同一融资项目，由同一控制方运作。市场上因此出现大量名称相近的合伙企业，实际上是通过结构复制变相突破了人数限制。上述质疑是否属实，目前尚未有定论。“这一模式也是私募违规募集资金的惯常做法，给投资者带来巨大风险。”曹晋义称。

是否涉及非法集资？

除了投资者准入，金雅福相关产品还存在诸多质疑。

一方面，相关私募产品的备案情况存疑。一名代理部分金雅福投资人的律师向第一财经记者透露，金雅福早期发行的部分私募基金曾在中国证券投资基金业协会备案，但后期逐步停止备案。

记者尝试通过该协会平台查询备案情况，但平台仅对注册投资人开放查询，目前暂无法核实其备案状态。

对于金雅福可能逐步停止私募产品备案的情况，一名业内人士分析认为可能基于两方面考虑：从合规角度看，后续发行的产品在设计或运营方面可能难以达到监管备案要求；而从经营角度，备案后需接受持续的穿透式监管，一定程度上会限制集团内部资金的跨业务流动与调配空间。不过，具体情况还需等待公司回应。

另一方面，业内人士认为，上述委托黄金理财、私募产品及变种形式，可能触及非法集资。

曹晋义指出，一些项目名义上面向特定投资者，实则通过承诺还本付息等方式，向社会不特定公众募集资金。无论具体形式是回购、担保还是其他安排，其本质都是以固定回报吸引公众参与。

他表示，这类操作实质上已符合《防范和处置非法集资条例》界定的非法集资“三性”特征：一、社会性：向不特定社会公众吸收资金；二、利诱性：承诺保本付息或确定回报；三、非法性：未经金融监管部门批准，不具备吸收公众存款的资质。

“向公众吸收存款属于持牌银行业务，而这些机构在无资质的情况下实质开展类似业务，或已涉嫌非法集资。”曹晋义强调。

投资者应如何维权？曹晋义建议，在理财决策前应主动了解基础金融法律知识，尤其要识别非法集资的常见形式；购买产品前可咨询具备金融法律知识的专业人士，并核实发行方是否持有国家金融监管部门颁发的合法牌照。若已遭遇风险，可通过向公安机关报案、向人民法院提起诉讼，或向省级地方金融监督管理部门举报等途径维护自身权益。

举报第一财经广告合作，请点击这里此内容为第一财经原创，著作权归第一财经所有。未经第一财经书面授权，不得以任何方式加以使用，包括转载、摘编、复制或建立镜像。第一财经保留追究侵权者法律责任的权利。如需获得授权请联系第一财经版权部：banquan@yicai.com 文章作者